Apresentação

A presente Política Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro/Financiamento ao Terrorismo (a “Política”) tem o objetivo de formalizar as diretrizes e definir os papéis e responsabilidades para prevenir a utilização do sistema de Correspondente Bancário da empresa Orbyy Internacional Ltda (“Orbyy”) em crimes de corrupção, práticas de lavagem de dinheiro/ocultação de bens, direitos e valores de financiamento do terrorismo, de forma a assegurar que os recursos financeiros que transitam dentro do sistema tenham origem lícita, em conformidade com as exigências legais e regulamentares específicas constantes na Lei nº 9.613 de 03 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 09 de julho de 2012, Lei nº 13.260 de 16 de março de 2016,Lei nº 13.170 de 16 de outubro de 2015, Resolução CVM nº50 de 31 de agosto de 2021, Circular BACEN nº 3.978 de 23 de janeiro de 2020 e Circular SUSEP nº 612 de 18 de agosto de 2020, bem como a Carta Circular BACEN nº 4.001 de 29 de janeiro de 2020.

A Orbyy não compactua com comportamentos que possam vir a caracterizar qualquer tipo de conduta antiética, ilícita, lesiva e, principalmente, com as condutas criminosas acima descritas.

Almejamos que todos os usuários, colaboradores e clientes, sigam as diretrizes da presente Política, e se tornem guardiões delas, denunciando quaisquer condutas suspeitas, que eventualmente possam ensejar violação das mesmas.

Nos cabe zelar pela boa reputação da empresa e também por uma sociedade mais íntegra e moralmente próspera.

1. Abrangência

1.1. Esta Política abrange todas as vertentes de negócios que compõem a Orbyy Internacional Ltda.

1.2. Todos os Colaboradores, Clientes e Usuários (conforme definição na Seção seguinte) devem ser agentes de combate à corrupção, lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, devendo atentar para a identificação de condutas e operações potencialmente suspeitas, além de seguir fielmente a presente Política e imediatamente reportar à Área de Compliance e Gestão de Risco situações ou operações que possam configurar indícios de ilícitos.

2. Definições.

2.1. Administração: sócio administrador da Orbyy, nos termos do Contrato Social vigente.

2.2. Área de Compliance: equipe da Orbyy responsável pela criação, avaliação e acompanhamento de todos os procedimentos internos de natureza preventiva e corretiva visando o gerenciamento de riscos legais/regulatórios, principalmente aqueles relacionados a cyber segurança, corrupção, privacidade de dados, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

2.3. Atos Lesivos à Administração Pública: infrações lesivas ao interesse público abrangidas no conceito de corrupção, que se encontram listadas na chamada Lei Anticorrupção (Lei Federal no 12.846/2013), que estabelece a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, tais como: financiar, patrocinar ou facilitar atos de corrupção, fraudar, influenciar indevidamente ou frustrar licitações, manipular ou obter vantagens indevidas e lesivas à Administração Pública em contratos celebrados com esta – e suas respectivas prorrogações, dificultar investigações de órgãos públicos, dentre outras.

2.4. Bacen: abreviação de Banco Central do Brasil, também conhecido pelas siglas BC ou BCB.

2.5. Cliente(s): consistem nos contratantes diretos das soluções de interconexão bancária fornecida pela Orbyy. Trata-se de pessoas jurídicas que normalmente licenciam as referidas soluções da Orbyy na modalidade white label, a fim disponibilizá-las a terceiros (Usuários, conforme definido nesta Seção).

2.6. COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras): conselho criado no âmbito do Ministério da Fazenda com a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades ilícitas previstas na Lei n° 9.613/1998, sem prejuízo da competência de outros órgãos e entidades.

2.7. Colaborador(es): todos que, direta ou indiretamente, atuem em favor da Orbyy, na qualidade de administradores, sócios, estagiários, prestadores de serviços ou parceiros.

2.8. Corrupção: de forma geral, consiste em obter vantagem indevida mediante atos ilícitos que causem prejuízos a organizações públicas ou privadas, tais como: oferecer ou dar, direta ou indiretamente (por meio de terceiros), vantagem indevida a agentes públicos ou privados - ou ainda a pessoas a eles relacionadas, visando retribuição direcionada a interesses particulares, em detrimento do interesse público ou de determinada empresa.

Apesar de ser mais comum ouvir a expressão corrupção associada a questões políticas e agentes públicos (do Poder Legislativo, Judiciário ou Executivo), também há atos de corrupção envolvendo agentes privados, que prejudicam seriamente empresas e outras organizações.

2.9. Lavagem de Dinheiro: consiste em conduta que visa ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, ou seja, frutos de crimes, por meio de atividades aparentemente regulares e lícitas, conforme definição prevista na legislação/regulamentação aplicável, principalmente a Lei no 9.613/1998.

2.10. Lista OFAC (“Office of Foreign Assets Control”): Lista emitida e atualizada por agência integrante do Departamento de Tesouro dos Estados Unidos, contendo nomes de pessoas, organizações e entidades com restrição por suposto envolvimento com atos ilícitos, tais como terrorismo, tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, dentre outros.

2.11. Pessoas Politicamente Expostas – PEP: indivíduos que ocupam ou ocuparam, nos últimos cinco anos, posições públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores, seja no Brasil ou no exterior. Devido à sua influência e acesso a recursos públicos, essas pessoas estão sujeitas a um monitoramento mais rigoroso por parte de instituições financeiras, nos termos da legislação/regulamentação aplicável, em especial a Circular Bacen nº 3.978/2020 e a Resolução COAF n° 40/2021, bem como suas eventuais alterações subsequentes.

2.12. Suborno: conhecido como propina, é uma prática criminosa que envolve a oferta, promessa ou entrega de vantagens indevidas a determinada pessoa, para influenciar suas ações ou decisões em benefício próprio ou de terceiros.

2.13. Terrorismo: Consiste na definição apresentada pela legislação/regulamentação aplicável, especialmente a Lei no 13.260/2016, que define que “o terrorismo consiste na prática por um ou mais indivíduos dos atos previstos neste artigo, por razões de xenofobia, discriminação ou preconceito de raça, cor, etnia e religião, quando cometidos com a finalidade de provocar terror social ou generalizado, expondo a perigo pessoa, patrimônio, a paz pública ou a incolumidade pública.” Os atos mencionados no artigo em questão consistem nos seguintes: (i) “usar ou ameaçar usar, transportar, guardar, portar ou trazer consigo explosivos, gases tóxicos, venenos, conteúdos biológicos, químicos, nucleares ou outros meios capazes de causar danos ou promover destruição em massa”; (ii) “sabotar o funcionamento ou apoderar-se, com violência, grave ameaça a pessoa ou servindo-se de mecanismos cibernéticos, do controle total ou parcial, ainda que de modo temporário, de meio de comunicação ou de transporte, de portos, aeroportos, estações ferroviárias ou rodoviárias, hospitais, casas de saúde, escolas, estádios esportivos, instalações públicas ou locais onde funcionem serviços públicos essenciais, instalações de geração ou transmissão de energia, instalações militares, instalações de exploração, refino e processamento de petróleo e gás e instituições bancárias e sua rede de atendimento”. atentar contra a vida ou a integridade física de pessoa. Além dessas descrições, devem ser consideradas como “Terrorismo” todas as outras condutas tipificadas na lei acima mencionada e suas eventuais alterações.

2.14. Usuário(s): pessoas físicas ou jurídicas titulares de contas transacionais de pagamento na modalidade débito acessadas por meio da plataforma de correspondência bancária da Orbyy. Trata-se de pessoas prospectadas pela Orbyy, Hunters ou Clientes que contratam/licenciam as soluções da Orbyy de Banking as a Service (BaaS) na modalidade white label.

3. Diretrizes Gerais e Governança

3.1. A Administração da Orbyy, é responsável pela efetividade e aprimoramento contínuo desta Política, com apoio da Área de Compliance e Gestão de Riscos, bem como pelos controles e procedimentos internos a ela relacionados - inclusive aqueles tendo por objeto prevenção à Corrupção, Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, bem como o cumprimento das pertinentes diretrizes e regulamentações do Banco Central do Brasil. Nesse sentido, a Orbyy tem por premissas:

• Classificar Clientes e Usuários considerando matriz de riscos dividida em 3 (três) categorias: alto risco, médio risco ou baixo risco, dependendo de fatores a serem definidos periódica e dinamicamente, tais como: enquadramento como PEP, localidades de alto risco, produtos/serviços de alto risco, estruturas societárias anômalas e complexas, discrepância entre o volume de operações de determinado Cliente e sua respectiva atividade econômica, dentre outras;
• Estabelecer procedimentos investigativos e fiscalizatórios diferenciados envolvendo Clientes e Usuários classificados como de alto risco, tais como PEP;
• Adotar procedimentos de avaliação interna, visando identificar, avaliar e mitigar riscos de utilização de seus serviços para a prática de Lavagem de Dinheiro, financiamento ao Terrorismo, crimes cibernéticos e/ou outros ilícitos, em consonância com a legislação/regulamentação aplicável, e especialmente normais aplicáveis aos arranjos de pagamentos referentes à sua área de atuação;
• Avaliar, adotar e aprimorar medidas de treinamento organizacional tendo por objeto a prevenção à Lavagem de Dinheiro, financiamento do Terrorismo, crimes cibernéticos e/ou outros ilícitos;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos investigativos de coleta, verificação e atualização de informações cadastrais, tais como “Know Your Customer” (Conheça seu Cliente), “Know Your Partner (Conheça seu Parceiro)”, “Know Your Supplier” (Conheça seu Fornecedor) e “Know Your Employee” (Conheça seu Funcionário), principalmente mediante consulta em bancos de dados (públicos ou privados);
• Avaliar, adotar e aprimorar – principalmente mediante novas tecnologias - procedimentos preventivos e de mitigação de danos, crimes, violações de privacidade de dados pessoais e/ou ilícitos na concepção de novos produtos e/ou serviços (“Compliance/Privacy by Design”);
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos para comunicações e medidas restritivas envolvendo atos ilícitos e/ou Clientes citados nas listas OFAC e CSNU às autoridades competentes, incluindo, mas não se limitando a, COAF, Bacen e Ministério da Justiça e Segurança Pública;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos para a identificação, aprovação e fiscalização da continuidade da relação de negócios com Clientes, Usuários e Colaboradores que, eventualmente, possam ser classificados como PEP, nos termos da legislação/regulamentação aplicável;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos de controles de acesso e contratação/implementação de ferramentas e mecanismos de segurança da informação, proteção e sigilo de dados e coibição de atos ilícitos.
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos restritivos - especialmente medidas contratuais, visando evitar e/ou encerrar relacionamentos com Clientes, Usuários e/ou Colaboradores quando houver fundamentados indícios de envolvimento em crimes de qualquer natureza, tais como Corrupção, Lavagem de Dinheiro e/ou financiamento ao Terrorismo;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos para a identificação de Clientes, Usuários e/ou Colaboradores que, eventualmente, possam estar presentes em listas restritivas, como Lista OFAC e do Conselho de Segurança das Nações Unidas - CSNU, dentre outras listas de sanções administrativas e socioambientais, em âmbito nacional ou internacional;

3.1.1. As áreas de negócios da Orbyy pautam seus trabalhos e decisões nas diretrizes e nos princípios constantes nesta Política e nos demais instrumentos normativos da Orbyy, de forma a mitigar o risco de envolvimento da empresa em situações suscetíveis a corrupção, lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo.

3.2. A Orbyy adota abordagem baseada em risco; suas medidas adotadas para prevenir ou mitigar possíveis condutas de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo são proporcionais aos riscos identificados no processo de aceitação, monitoramento e manutenção de relacionamento.

3.2.1. A Administração e a Área de Compliance e Gestão de Riscos revisarão esta Política anualmente ou sempre que houver mudanças organizacionais, legais/regulatórias que ensejem adequação/aprimoramento.

3.3. A Área de Compliance e Gestão de Riscos será responsável pelas pertinentes comunicações ao COAF, Bacen, e/ou outros órgãos competentes, bem como atenderá pronta e tempestivamente qualquer demanda/pedido de esclarecimentos proveniente desses órgãos.

3.3.1. Comunicações de boa-fé não ensejarão responsabilidade civil ou administrativa para a Orbyy, a Administração ou Colaboradores.

3.3.2. As informações sobre as comunicações são confidenciais/restritas, não podendo ser divulgadas às respectivas partes envolvidas, tais como Clientes, Usuários e/ou terceiros.

3.4. Por meio da Área de Compliance e Gestão de Riscos, a Orbyy promoverá treinamentos e ações de aculturamento sobre corrupção, lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo.

3.5. Os documentos referentes às operações de cada Usuário/Cliente serão arquivados pelo prazo mínimo previsto na legislação/regulamentação pertinente.

4. Regras de Compliance.

4.1. Regras para Oferecer Valores e Outras Vantagens.

4.1.1. Para que um Colaborador possa oferecer qualquer tipo de presente ou favorecimento de qualquer natureza a terceiros, as seguintes regras devem ser observadas:

• É vedado financiar, patrocinar ou de qualquer outra forma custear a prática de atos ilícitos/criminosos.
• É vedado oferecer quaisquer benefícios, tais como presentes, como contrapartida pela contratação de serviços da Orbyy.
• Jamais poderão ser oferecidas quaisquer vantagens para PEP - visando influenciar decisões que lhe favoreçam ou a favoreçam a Orbyy - ou praticados quaisquer outros atos de Corrupção que possam ser lesivos à Administração Pública;
• Jamais poderá ser oferecida ou dada qualquer vantagem indevida a terceiros com a finalidade de obter vantagens perante concorrentes da Orbyy;

4.1.2. Todo e qualquer pagamento de comissão a terceiros deve ter a aprovação prévia da Área de Compliance.

4.1.3. Taxas pagas a despachantes responsáveis com interações perante órgãos públicos devem ser proporcionais aos respectivos serviços a serem prestados, e, naturalmente, jamais poderão ensejar Corrupção, Suborno ou outros Atos Lesivos à Administração Pública.

4.2. Doações e Patrocínios.

4.2.1. Nenhum Colaborador da Orbyy poderá, em nome desta, efetuar qualquer contribuição em valor, bens ou serviços para campanhas ou causas políticas.

4.2.2. Ademais, a imagem e os recursos da Orbyy (incluindo espaço físico), jamais poderão ser usados para atender a interesses políticos pessoais ou partidários.

4.2.3. Quaisquer outras doações ou patrocínios sempre deverão ocorrer mediante autorização prévia da Área de Compliance e Gestão de Riscos.

4.3. Contratação de Colaboradores.

4.3.1. Qualquer contratação deve levar em conta riscos de práticas ilícitas de qualquer natureza por parte do potencial Colaborador - independentemente de função ou cargo, incluindo prevenção à Corrupção, Lavagem de Dinheiro e financiamento ao Terrorismo.

4.3.2. Jamais será permitida a contratação de ex-agentes públicos, principalmente aqueles definidos como PEP, com a finalidade de influenciar decisões que sejam de interesse da Orbyy.

4.3.3. A Orbyy poderá́ imediatamente encerrar uma relação contratual com um Colaborador sempre que houver manifesto e justificável prejuízo de seus interesses – inclusive se houver possibilidade de danos à sua imagem, bem como violação de questões legais de qualquer natureza, tais como normas anticorrupção.

4.4. Relacionamento com Clientes e Usuários.

4.4.1. A Orbyy apenas poderá contratar com Clientes e aceitar o cadastro de Usuários que explorem atividades lícitas. Quando do cadastramento de novos Clientes ou Usuários, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

• Cada Cliente/Usuário deverá ser classificado conforme suas respectivas atividades, situação patrimonial e outras informações cadastrais, sendo certo que haverá classificação e fiscalização diferenciada para Clientes/Usuários enquadrados como PEP;
• Será realizada consulta das informações fornecidas em plataformas especializadas em prevenção à Lavagem de Dinheiro e financiamento do Terrorismo, bem como em listas de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, quando aplicável;
• Será realizada consulta em fontes públicas e/ou privadas acerca da veracidade e precisão e atualização das informações fornecidas;
• Não serão aprovados os cadastros de potenciais Clientes/Usuários incluídos na lista da OFAC ou listas sancionadoras, incluindo listas impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, se aplicáveis;
• A Orbyy poderá solicitar informações, documentos e/ou declarações adicionais a qualquer momento, para validação e/ou atualização; e
• As informações cadastrais de Clientes/Usuários serão atualizadas no mínimo em periodicidade anual, juntamente com as classificações desses Clientes/Usuários à luz da matriz de riscos adotada pela Orbyy.

4.4.2. Em decorrência de análises de riscos legais/regulatórios por parte da Orbyy, um Cliente ou Usuário poderá, a exclusivo critério da Orbyy e a qualquer tempo: (i) ter seu cadastro negado ou supervenientemente cancelado; (ii) sofrer medidas restritivas em decorrência de disposições legais, regulatórias ou contratuais. A título de exemplo, se algum Cliente ou Usuário estiver registrado em alguma lista de sancionadora decorrente de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, deverá ser realizado o imediato bloqueio dos seus respectivos ativos, de acordo com a Lei nº 13.810/2019, bem como a imediata comunicação de tal fato ao COAF (por meio do Sistema de Controle de Atividades Financeiras - SISCOAF), ao Bacen, Ministério da Justiça e Segurança Pública e outros órgãos competentes, nos termos da legislação/regulamentação vigente.

4.5. Transações Financeiras.

4.5.1. Todas e quaisquer transações financeiras envolvendo a Orbyy deverão ser realizadas por meio da rede bancária, de forma devidamente auditável.

5. Descumprimento da Política.

5.1. O descumprimento das disposições previstas na presente Política, bem como a violação de quaisquer dispositivos constitucionais, legais ou regulamentares sujeitará o infrator às sanções disciplinares/contratuais aplicáveis, sem prejuízo das pertinentes medidas legais, inclusive de caráter administrativo ou criminal, nos termos da legislação/regulamentação aplicável.

6. Canal de Comunicação e Dúvidas

6.1. 6.1. É fundamental informar imediatamente Área de Compliance e Gestão de Riscos se você suspeita ou tem conhecimento de qualquer violação a esta Política ou de quaisquer condutas ilícitas/criminosas que de alguma forma possam afetar o patrimônio, a imagem e/ou as atividades da Orbyy, bem como terceiros.

6.2. Cabe a todo colaborador, caso tome conhecimento sobre a existência ou indício de ocorrência de fraudes ou atividades ilícitas de qualquer natureza, reportar o fato imediatamente ao seu superior hierárquico, ou, o canal de comunicação que é seguro, sigiloso, livre de punições ou retaliações, para o colaborador, que de forma espontânea, promove o cumprimentodos princípios éticos e regras de conduta. Em caso de dúvidas, contate: [email protected].

6.3. A Orbyy inclusive admite o recebimento de denúncias anônimas, e repudia quaisquer formas retaliação ou represália contra denunciantes que prefiram se identificar.

6.4. Em caso de dúvidas, converse com a Área de Compliance e Gestão de Riscos. Contato: Área de Compliance e Gestão de Riscos: [email protected].

7. LEGISLAÇÃO/REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

7.1. Os destinatários desta Política deverão observar, naquilo que lhes for aplicável as normais legais/regulamentares abaixo descritas

• Lei nº 9.613/1998: dispõe sobre os crimes de Lavagem de Dinheiro e a prevenção da utilização do sistema financeiro para os atos ilícitos previstos nessa lei;
• Lei nº 12.865/2013: dispõe sobre os arranjos de pagamento e as instituições de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), dentre outros assuntos;
• Lei nº 13.260/2016: disciplina o terrorismo, tratando de disposições investigatórias e processuais e reformulando o conceito de organização terrorista;
• Lei nº 13.810/2019: dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluída a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de Terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados;
• Resolução BCB n° 44/2020: estabelece procedimentos para execução das medidas determinadas pela Lei nº 13.810/19, que dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluída a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de Terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados;
• Circular Bacen nº 3.682/2013: disciplina a prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos de pagamentos integrantes do SPB, estabelece os critérios segundo os quais os arranjos de pagamento não integrarão o SPB e dá outras providências;
• Circular BCB nº 3.978/2020: dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de Lavagem de Dinheiro e de financiamento do Terrorismo;
• Carta Circular Bacen nº 4.001/2020: divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de Lavagem de Dinheiro e de financiamento do Terrorismo, passíveis de comunicação ao COAF;
• Resolução COAF n° 40/2021: dispõe sobre os procedimentos referentes a PEP a serem observados por pessoas reguladas pelo COAF.

7.1. As normas legais/regulamentares acima listadas são mencionadas de forma não exaustiva, sendo certo que se aplicarão outras normas pertinentes não mencionadas expressamente nesta Política.